A sociedade limitada foi incluída no Direito Brasileiro pelo Decreto n. 3.708/19 e, eivado de imperfeições, seus artigos renderam inúmeras discussões.
A atenção especial às sociedades limitadas veio com o Novo Código Civil/2002, cuja modalidade tem grande aceitação no meio empresarial por trazer garantia aos sócios contra os efeitos patrimoniais e pela forma simples de constituição (art. 1.052 e seguintes, com aplicação complementar da Lei das Sociedades Anônimas).
Como se sabe, a sociedade limitada tem o capital social dividido em cotas pertencentes a cada sócio, os quais tem a sua responsabilidade limitada ao valor das mesmas, mas todos respondem pela integralização do capital social solidariamente. E as atividades são desempenhadas por um administrador, que pode ser sócio ou não sócio, a fim de que a sociedade atinja os objetivos a que se propõe (art. 1.060, do Código Civil).
Via de regra, o administrador não tem responsabilidade pessoal pelas dívidas que contrair em nome da sociedade e em razão dos atos de gestão empresarial. A exceção à regra é em casos de atuação do administrador com dolo ou culpa, mesmo que dentro de suas funções, com violação à lei ou ao contrato social. Basta descumprir o dever legal e existir ligação entre a sua conduta ilícita e o resultado.
Eis exemplos de responsabilização do administrador por seus atos de gestão: uso indevido da razão social, conflito de interesses, desvio de finalidade, confusão patrimonial.
Os Tribunais de Justiça e o Superior Tribunal de Justiça têm tomado o cuidado em verificar qual o ato praticado pelo administrador e se este o foi em razão da sua clássica atuação de gestão da sociedade, ou se o foi desviando da sua função (com dolo ou culpa), ou ainda utilizando da personalidade jurídica da empresa para burlar credores/fraudar obrigações, caso em que deve ser aplicado o instituto da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, do Código Civil).
Presente o abuso da personalidade jurídica, deve o julgador desconsiderar a pessoa jurídica, atingindo o patrimônio pessoal do administrador, que deve responder pessoalmente pelos prejuízos que causou com seu ato ilegal/irregular.
Assim é que revela-se de grande importância a análise de cada ato do administrador, sob pena de incorretamente atribuir-se a ele uma responsabilidade que deve ser aplicada à sociedade limitada, por atos próprios de gestão.
Dr. Mariana Galvan Denardi,
Advogada da Lamachia Advogados
